董事长可以兼任总经理 董事兼任经理弊大于利 - 财经 - 91文库

董事长可以兼任总经理 董事兼任经理弊大于利

91文库 2017-10-12 01:20:41

  □朱虎诚

  我国《公司法》第一百二十条明确规定,“公司董事会可以决定,由董事会成员兼任经理”。董事兼任经理,在国外也很普遍,因为这有利于董事会决策得到更好的贯彻和执行。据统计,在中国上市公司中,约有20.9%的董事长兼任总经理,有80%的总经理由公司董事兼任,而存在董事兼任副总经理或是财务总监现象的上市公司更是比比皆是,几乎每一家上市公司都有董事兼任高管的现象。但是从公司治理的角度来看,笔者认为,上市公司董事兼任经理弊大于利。

  所谓公司治理结构,就是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的一种组织结构。其中,股东大会是公司的最高权利机构,董事会是公司决策和管理机构,监事会是监督机构,经理层是董事会领导下的管理和执行机构,相互之间形成一种互相制衡的关系。正是这些机构之间的互相作用,才能保证和促进公司良性运行,健康发展。良好的公司治理情况下董事会和经理层的关系,应该是制约与反制约的关系。双方的职责有明确界定,董事会的责任是做出决策并定期对决策执行情况进行监控,经理层的职责是执行董事会的决策。如果不明确董事会和经理层不同的职责范围,公司就容易出问题。董事会和经理层是两种不同的组织,其利益取向和行为方式不可能完全相同,董事会不会在放弃控制的前提下去聘任经理人员并向他们授权。但是,没有经理层的合作,董事会也不可能完成向股东大会负责公司经营的全部使命,因为公司的实际控制权往往掌握在经理人员手里。所以,董事会对经理层将采取任免、监督等手段进行制约,而经理层则通过经营管理能力、时间和信息量上的优势,以及拥有自己管理团队和可以直接指挥下属的优势,对来自董事会的控制进行“反制约”。理想的制约关系应当是董事会不参与公司日常运行,只是负责制定公司大范围的目标和期望值,并且制定边界;而经理们则负责制定一些短期计划,以保证公司长期目标得以实现。

  如果大量董事会成员兼任经理职位且占据重要位置,造成董事会与经理层过分重叠,就失去了分设董事会和经理层两个机构的意义,不利于公司建立完善的治理结构,为此,《上市公司章程指引》规定:“董事可受聘兼作经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”这是关于董事兼作经理的最明确的一条限制性规定。虽然绝大多数上市公司都能遵守上述规定,但是由于我国现有上市公司中的大多数是由原国有企业改制而来,国家股或国有法人股(两者合称国有股)往往是公司最大的股份,处于绝对控股地位。由于控股股东一股独大,一旦其委派的董事在经理层兼职并占据主导地位,董事会和经理层的相互独立性立即丧失殆尽。失去控制的内部人完全能够控制公司,导致内部人控制,他们基本上可以按照自己的意志和价值取向做出选择而完全不顾其他股东的利益,从而使公司治理结构完全失效。举个例子,如果董事长兼任总经理,你能想象作为董事长会因为总经理(自己)表现不好而解雇自己或者削减自己的薪水吗?如果经理层同时又是董事,他们不会批准自己提出的建议或计划吗?

  所以,虽然对规模不大的企业而言,董事兼任经理使决策和执行权高度合一,有利于董事会的决策得到更好的贯彻和执行,但是对于具有一定规模且股东众多的上市公司来说,董事兼任经理弊远远大于利。要完善上市公司治理结构,笔者认为,监管部门有必要对董事兼任经理制定更严格的规定。

  (作者系三九宜工生化股份有限公司董事会秘书)